1. İSTİSNANIN AMACI VE TEMEL MANTIĞI

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 5/1-e maddesinin temel amacı, şirketlerin aktifinde "atıl" vaziyette duran değerlerin nakde dönüştürülmesini teşvik ederek mali yapılarının güçlendirilmesi ve borçlarının tasfiyesidir. Bu düzenleme bir vergi avantajı sağlamakla birlikte, kazancın işletmeden çekilmemesi ve fon hesabında tutulması şartıyla bir nevi "özkaynak takviyesi" işlevi görür.

2. İSTİSNANIN KONUSU VE KAPSAMI

• İştirak Hisseleri: A.Ş. hisse senetleri, Limited şirket ortaklık payları, iş ortaklıkları ve kooperatif ortaklık payları.

• Kurucu ve İntifa Senetleri: Şirket kârına katılma hakkı veren belgeler.

• Rüçhan Hakları: Yeni pay alma haklarının satışı.

• Yatırım Fonu Katılma Payları: KVK 5/1-a maddesi kapsamında istisna kazanç sağlayan yatırım fonlarının (Girişim Sermayesi Yatırım Fonları dahil) katılma payları.

• Taşınmazlar (Özel Durum): Arazi, bina, bağımsız bölümler ve bunların mütemmim cüzleri (bütünleyici parçaları). Dikkat: 15.07.2023 tarihinden sonra iktisap edilen taşınmazlar için bu istisna artık uygulanmamaktadır.

3. YARARLANMA ŞARTLARI: "2-2-5" KURALI

İstisnadan yararlanmak için aşağıdaki şartların birlikte sağlanması zorunludur:

• 2 Tam Yıl Aktifte Bulunma: Satışa konu değerlerin en az 730 gün boyunca kurumun aktifinde yer alması gerekir. Devir veya bölünme yoluyla gelen varlıklarda, devreden kurumdaki süre de hesaba dahil edilir.

• 2 Yıl Tahsilat Şartı: Satış bedelinin tamamı, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar nakden tahsil edilmelidir. Tahsil edilmeyen kısma isabet eden istisna, vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi ile geri alınır.

• 5 Yıl Fon Şartı: İstisna edilen kazanç, satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulmalıdır. Bu tutar sadece sermayeye ilave edilebilir; işletmeden çekilmesi veya başka bir hesaba nakledilmesi istisnayı tamamen bozar.

4. GÜNCEL İSTİSNA ORANLARI VE KRİTİK TARİHLER

Mevzuat değişiklikleri sonrası (9160 sayılı CB Kararı ve 7456 sayılı Kanun) güncel oranlar şöyledir:

• İştirak Hissesi ve Haklar: 27.11.2024 tarihinden itibaren yapılan satışlarda istisna oranı %50’dir (Eski oran %75 idi).

• Taşınmazlar (15.07.2023 Öncesi Alınanlar): KVK Geçici 16. Madde uyarınca istisna oranı %25 olarak uygulanır.

• Taşınmazlar (15.07.2023 Sonrası Alınanlar): İstisna oranı %0'dır (Tamamen kaldırılmıştır).

5. KATMA DEĞER VERGİSİ (KDV) BOYUTU (Madde 17/4-r)

KDV istisnası da benzer bir sınırlamaya tabidir:

• İştirak Hisseleri: 2 yıl aktifte bulunma şartıyla satışları KDV’den müstesnadır.

• Taşınmazlar: 15.07.2023'ten sonra alınan taşınmazlarda KDV istisnası kaldırılmıştır. Bu tarihten önce aktifte olanlar için 2 yıl şartıyla istisna devam eder.

• KDV Düzeltmesi: İstisna kapsamında satılan kıymetlerin alımında yüklenilen ancak satış tarihine kadar indirimle telafi edilemeyen KDV, "İlave Edilecek KDV" olarak beyan edilir ve vergi matrahının tespitinde gider yazılır.

6. EN BÜYÜK RİSK: YURT İÇİ ASGARİ KURUMLAR VERGİSİ (KVK 32/C)

2025 yılından itibaren uygulanacak olan %10 oranındaki asgari vergi, 5/1-e istisnası için "gizli bir vergi yükü" oluşturmaktadır:

• Matrahtan Düşülememe: KVK 32/C-2 maddesi uyarınca, asgari vergi matrahı hesaplanırken (Ticari Kar + KKEG), KVK 5/1-e kapsamındaki satış kazançları matrahtan düşülemez.

• Efektif Vergi Yükü: Bir kurum bu istisnadan yararlansa dahi, beyan edilen kurumlar vergisi, indirim ve istisnalar düşülmeden önceki kazancın %10'undan az çıkarsa, aradaki fark "Asgari Vergi" olarak ödenir. Yani kazancın istisna edilen kısmı üzerinden dahi %10 vergi ödenmesi söz konusu olabilir.

7. İSTİSNA DIŞI HALLER VE YASAKLAR

• Ticari Faaliyet Engeli: Menkul kıymet veya taşınmaz ticareti ve kiralanmasıyla uğraşan kurumlar, bu amaçla ellerinde tuttukları varlıkların satışından istisna alamazlar.

• Zarar Durumu: İstisna kapsamındaki bir satışın zararla sonuçlanması halinde, bu zarar vergi idaresine göre "istisna faaliyetten doğan zarar" sayılarak diğer kazançlardan indirilemez ve KKEG yapılır.

• Holdingler: "11-Menkul Kıymetler" hesabında izlenen (kısa vadeli) hisseler istisnadan yararlanamaz; sadece "24-Mali Duran Varlıklar" altındaki iştirak amaçlı hisseler yararlanabilir.

SONUÇ VE YMM TASDİK ODAĞI

2025 hesap döneminde varlık satışı planlayan firmaların; 15.07.2023 iktisap tarihine, satış bedelinin banka yoluyla 2 yıl içinde tahsiline ve özellikle Asgari Kurumlar Vergisi etkisine dikkat etmesi gerekir. YMM tasdik süreçlerinde bu şartların tevsik edilmesi, cezalı tarhiyatları önlemek için kritiktir.

--------------------------------------------------------------------------------

Zuhal CEYHAN

Yeminli Mali Müşavir